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Como montar uma startup

O que acontece quando alguém quer deixar de trabalhar na empresa? Como se premeia quem trabalha mais? E se for necessário mais investimento? O advogado Nuno Pereira da Cruz explica como evitar problemas.

Grande parte dos problemas que muitas empresas enfrentam ao fim de
um ou dois anos são de cariz societário. Estes são normalmente os
maiores problemas porque acontecem quer quando a empresa está muito
bem economicamente, quer quando está muito mal.

Na maioria da vezes, a escolha dos sócios tem por base relações
de amizade e cumplicidade. Alguém teve uma ideia “genial” e
convida outros em quem confia, porque se dão “lindamente”, para
avançarem na aventura da criação de uma empresa.

Como o ambiente no início é de grande entusiasmo, os
empreendedores geralmente estão obcecados com as partes mais
divertidas ou imprescindíveis, isto é, desenvolver a ideia, fazer o
business plan, pensar no nome, na imagem, no espaço físico, e em
obter o financiamento.

Aquela chatice da papelada jurídica, aquelas conversas duras
sobre as questões societárias e a definição de regras entre eles,
não são apelativas nem consideradas tão pouco necessárias. Não
se esqueçam que os empreendedores dão-se lindamente…

Ora, quando as coisas não ficam claras, estabelecidas, reguladas
e previstas, é meio caminho para desentendimentos e situações de
impasse. Pode dar asneira.

Por isso é que as tais conversas duras têm que ser tidas e
passadas a escrito (papelada chata).

Os empreendedores devem mesmo começar por fazer um MoU (memorando
de entendimento) antes de avançarem para a constituição da
empresa, quando ainda estão a trabalhar na ideia. E numa segunda
fase, quando a ideia já está mais desenvolvida e a empresa pronta
para ser criada, celebrarem um acordo parassocial (este acordo não
integra o contrato da sociedade, vive à margem desse contrato, é
lhe extrínseco) que vai definir as relações entre os sócios e o
também o governo da sociedade.

As questões podem ser muitas: O que acontece quando um quer
deixar de trabalhar na empresa? Como se premeia quem trabalha mais? E
se for necessário mais investimento? E se um dos sócios quiser
vender a sua participação? Quem decide o quê? Etc.

Ou seja, é essencial que fiquem definidos desde o primeiro
momento, temas como a oneração das participações sociais, eleição
de membros, deliberações, venda de participações sociais (tag
along?), governo da sociedade, situações de impasse, entre outros.

E claro está que toda este temática é ainda mais importante
quando uma start-up recebe um investidor. É que geralmente os
investidores estão habituados a estas negociações e estão
juridicamente muito bem acompanhados. Aqui o risco aumenta, ao ponto
de os empreendedores correrem o sério risco de passado algum tempo
ficarem praticamente sem a empresa.

Por tudo isto, é bom perder algum tempo antes e começar com o pé
direito!

Por último, um conselho de advogado: pode ter toda a razão, mas
no final do dia só vale o que pode ser provado!

Nuno Pereira da Cruz é vogal do Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos
Advogados

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