Imobiliário

Os REIT chegaram finalmente a Portugal

Imobiliário em retracção

Maria Santa Martha, sócia da CCA Ontier, explica o que trazem os novos fundos de investimento imobiliário, como funcionam e que regras tem de cumprir

(Foi publicado, no passado dia 28 de janeiro, o Decreto-Lei n.º 19/2019 (DL 19/19), que aprova o regime das sociedades de investimento e gestão imobiliária (SIGI). O diploma entrou em vigor no dia 1 de fevereiro.)

A importação do modelo de REIT (Real Estate Investment Trustsreclamada ) era já há muito aguardada e pelos investidores e pelo setor imobiliário, sendo vista pelos especialistas como essencial para a captação de investimento direto estrangeiro e a dinamização do mercado imobiliário, em particular do mercado do arrendamento.

O DL 19/19 veio, assim, implementar em Portugal uma figura que goza de reconhecimento internacional, vista como uma realidade de sucesso, visando a concretização de objetivos claros de reforço da competitividade do tecido económico português, diversificação das fontes de financiamento e dinamização e competitividade do mercado de capitais.

Para este efeito, prevê-se que as SIGI devem reunir um conjunto de requisitos, dos quais destacamos o capital social mínimo de cinco milhões de euros, não sendo possível diferir a realização de quaisquer entradas, e a obrigatoriedade de as respetivas ações serem admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para a negociação num sistema multilateral.

Por outro lado, o novo regime estabelece como atividades principais (i.e., objeto social) das SIGI as seguintes: (i) a aquisição de direitos reais sobre imóveis (direitos de propriedade, superfície ou direitos equivalentes) para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, (ii) a aquisição de participações em sociedades com objeto e requisitos equivalentes ao das SIGI (com sede em Portugal ou noutro Estado Membro da UE ou do Espaço Económico Europeu) e (iii) a aquisição de participações em organismos de investimento imobiliário, fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional (em qualquer destes casos, desde que a respetiva política de distribuição de rendimentos seja similar à das SIGI).

Fazemos notar que, cada um dos referidos direitos e/ou participações deverá ser detido pelo prazo mínimo de três anos após a sua aquisição. Daqui resulta, a título de exemplo, que um direito de propriedade sobre um bem imóvel para arrendamento ou a participação (através de aquisição de unidades de participação) num fundo de investimento imobiliário para arrendamento habitacional deverá manter-se na titularidade da SIGI durante, pelo menos três anos. Acresce que, pelo menos 75% do produto líquido da alienação de ativos afetos à prossecução do objeto social das SIGI deve ser objeto de reinvestimento em outros ativos destinados à prossecução de tal objeto no prazo de três anos a contar da data da alienação.

Tendo em vista a concretização de tais objetivos, este diploma procurou imprimir uma maior flexibilidade e transparência ao regime a dois níveis: (i) previsão de diversas especificidades ao modo de constituição de SIGI com apelo a subscrição pública [em contraponto com o regime regra previsto no Código das Sociedades Comerciais (CSC)] e (ii) imposição de diversos limites ao modelo de operação das SIGI.

No que respeita às especificidades para a constituição das SIGI, afigura-se-nos relevante destacar as seguintes:

1. A possibilidade de transmissão imediata das ações a subscrever pelos promotores (afastando-se, assim, a regra geral de inalienabilidade destas ações durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade previsto no CSC);

2. A impossibilidade de atribuição de quaisquer vantagens aos promotores;

3. A conversão do registo comercial de constituição da SIGI em definitivo não depende da entrega da ata da respetiva assembleia constitutiva.

Resulta ainda do DL 19/19 a possibilidade de conversão em SIGI de sociedades anónimas já constituídas, bastando que tal conversão seja deliberada em assembleia geral de acionistas, tomada por uma maioria de dois terços dos votos emitidos (a mesma maioria exigida pelo CSC para a alteração do respetivo contrato de sociedade).

Por outro lado, e em linha com os objetivos propostos, importa referir os limites impostos ao modo de operação da SIGI no que respeita (i) à composição do seu património, (ii) ao limite máximo de endividamento e (iii) à obrigação de distribuição de lucros.

Neste âmbito, destacamos que o DL 19/19 impõe que 75% do valor total do ativo das SIGI deve respeitar a direitos sobre bens imóveis objeto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica (o que nos parece pretender abranger contratos atípicos, tais como, contratos de utilização de loja e de cessão de utilização). De notar, porém, que o diploma concede um “período de graça” de dois anos (após a constituição da SIGI) para a verificação dos requisitos impostos para a composição do ativo das SIGI. Salienta-se, ainda, que o endividamento das SIGI não pode (a todo o tempo) ser superior a 60% do valor do ativo total da SIGI.

Já no que respeita aos limites impostos à distribuição de lucros, salientamos a obrigação de as SIGI distribuírem, sob a forma de dividendos, pelo menos, (i) 90% dos lucros que resultem do pagamento de dividendos ou resultados distribuídos por entidades nas quais as SIGI tenham participação em prossecução do seu objeto principal, e (ii) 75% dos restantes lucros do exercício distribuíveis nos termos do CSC.

Last but not the least, e com vista a reforçar a competitividade do mercado de investimento imobiliário nacional, apesar de o DL 19/19 não prever um regime fiscal próprio, as SIGI beneficiarão da neutralidade fiscal aplicável aos Organismos de Investimento Coletivo previstos no artigo 22.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais.

Em suma, o presente diploma veio dotar o mercado português de um novo veículo de investimento imobiliário, procurando ir ao encontro às necessidades já manifestadas pelo sector e pelos investidores e alinhar o regime nacional com a realidade dos mercados internacionais.

Alea jacta est!

Maria Santa Martha

Maria Santa Martha é sócia da CCA ONTIER

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